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行政訴訟答辯狀怎么寫(xiě)
行政答辯狀的內(nèi)容和制作方法
它由首部、正文和尾部三部分組成。
1.首部。包括標(biāo)題、答辯人的基本情況、案由。無(wú)須寫(xiě)被答辯人，答辯人基本情況的寫(xiě)法與行政起訴狀相同。
2.正文。包括答辯理由和答辯意見(jiàn)。答辯狀是對(duì)起訴狀的訴訟請(qǐng)求、事實(shí)和理由予以答復(fù)。行政機(jī)關(guān)作出影響公民、法人和其他組織權(quán)益的具體行政行為時(shí)，一定要在掌握充足證據(jù)和正確適用法律的基礎(chǔ)上作出。根據(jù)《行政訴訟法》的規(guī)定，被告對(duì)作出的具體行政行為負(fù)有舉證責(zé)任。如果行政機(jī)關(guān)在規(guī)定的期限內(nèi)不提供或不能提供作出具體行政行為的證據(jù)和依據(jù)的規(guī)范性文件，被訴行政機(jī)關(guān)就要承擔(dān)敗訴的法律后果。因此，作為被告應(yīng)當(dāng)向法院提供作出該具體行政行為的事實(shí)根據(jù)及法律、法規(guī)依據(jù)。
(1)事實(shí)根據(jù)。行政機(jī)關(guān)作出具體行政行為，總是要依據(jù)一定的案件事實(shí)。如果原告敘述的案情事實(shí)與客觀事實(shí)不符，答辯人應(yīng)當(dāng)予以指出，并予以糾正，以澄清事實(shí)。在寫(xiě)法上，主要是列舉確實(shí)、充分的證據(jù)，闡明事實(shí)真相，用以推翻原告的不實(shí)之詞。
(2)法律法規(guī)依據(jù)如果原告指出行政機(jī)關(guān)作出的具體行政行為違反法律、法規(guī)或超越職權(quán)、，或是違反法定程序等，答辯人就應(yīng)針對(duì)原告起訴的論點(diǎn)，運(yùn)用法律、法規(guī)說(shuō)明其作出的具體行政行為是正確的。寫(xiě)答辯理由，主要采取反駁的方法，目的在于使對(duì)方敗訴，讓法院接受自己的意見(jiàn)和主張。因此，進(jìn)行辯駁時(shí)必須尊重客觀事實(shí)，提出證據(jù)，根據(jù)法律做到有理有據(jù)合法。
(3)答辯意見(jiàn)。在正文的最后一段，應(yīng)寫(xiě)明答辯主張。一般包括以下四種：一是要求人民法院駁回原告的起訴;二是要求人民法院維持具體行政行為;三是要求人民法院對(duì)具體行政行為部分撤銷;四是向人民法院表示愿意重新作出具體行政行為。
3.尾部。包括文書(shū)致送的人民法院名稱、答辯人簽名或蓋章、答辯日期。附項(xiàng)寫(xiě)明答辯狀的副本份數(shù)、證據(jù)件數(shù)。
例文
行政訴訟答辯狀
答辯人：XX市工商行政管理局
住 所：xx市致民東路6號(hào)
法定代表人：XXX 局長(zhǎng)
委托代理人：XXX 職務(wù) XX市工商行政管理局干部
就王德明公司(以下簡(jiǎn)稱原告)訴我局行政登記一案，答辯如下：
一、原告所訴公司股東變更登記的基本情況
xxx年5月11日，xx人民百貨連鎖有限公司(以下簡(jiǎn)稱人百公司)變更資料齊備后，向我局提出了變更公司股東變更登記申請(qǐng)，并提交了以下材料：公司變更登記申請(qǐng)書(shū)、指定代表或者共同委托代理人的證明、人百公司xxx年臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議決議、授權(quán)王文華主持xxx年3月31日股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)、授權(quán)王文華代表本公司行使股東的表決權(quán)的授權(quán)委托書(shū)、授權(quán)顧勇及周喆人代表原告參加人百公司股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)、新股東的主體資格證明、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東出資情況表、章程修正案、通知原告關(guān)于召開(kāi)人百公司xxx年臨時(shí)股東會(huì)的通知2份及臨時(shí)股東會(huì)的議案、關(guān)于將所持有的人百公司75%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的通知(以下簡(jiǎn)稱《通知》)、情況說(shuō)明2份、國(guó)內(nèi)特快專遞郵件詳情單復(fù)印件1份、公證書(shū)、公司執(zhí)照復(fù)印件等相關(guān)資料。我局工作人員依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》及國(guó)家工商總局《內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請(qǐng)?zhí)峤徊牧弦?guī)范》(工商企字[xxx]第199號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《國(guó)家工商總局199號(hào)文件》)的規(guī)定，對(duì)該公司變更登記申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行了審查。經(jīng)審查，我局認(rèn)為：該公司提交的變更登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第五十四條的規(guī)定，于當(dāng)日做出了準(zhǔn)予變更登記的決定。
二、人百公司的股東變更登記申請(qǐng)并未超過(guò)法定期限
依據(jù)《公司法》第七十二條“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！焙汀秶�(guó)家工商總局199號(hào)文件》中(二)公司變更登記提交材料規(guī)范[10]股東變更登記提交材料規(guī)范之4款“有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責(zé)任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開(kāi)股東會(huì)的或者股東會(huì)決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書(shū)面通知、其他股東的答復(fù)意見(jiàn)，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說(shuō)明�！钡囊�(guī)定，人百公司的股東變更登記的申請(qǐng)材料是符合《公司法》及《國(guó)家工商總局199號(hào)文件》的相關(guān)要求的。
人百公司提交的申請(qǐng)材料中表明，原告在人百公司召開(kāi)的股東會(huì)上并沒(méi)有表明意見(jiàn)，簽于此，人百公司的股東xx人民商場(chǎng)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱人民商場(chǎng))依照《公司法》第七十二條及《國(guó)家工商總局199號(hào)文件》中(二)公司變更登記提交材料規(guī)范[10]股東變更登記提交材料規(guī)范之4的要求履行了通知義務(wù)，充分維護(hù)了原告的股東權(quán)益。人民商場(chǎng)在給原告的《通知》中敘明，原告應(yīng)在xxx年5月10日前就有關(guān)轉(zhuǎn)讓事宜做出答復(fù)，否則視為同意。我們認(rèn)為人百公司的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效時(shí)間為xxx年5月11日，所以其申請(qǐng)變更登記的時(shí)間并沒(méi)有違反《公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條的規(guī)定。
因此，原告認(rèn)為我局“違反了《公司登記管理?xiàng)l例》關(guān)于公司申請(qǐng)變更登記法定期限”的主張是不成立的。
三、我局對(duì)人百公司的股東變更登記盡到了審查義務(wù)，登記程序合法。
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第二十七條“公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū);(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(三)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。” 與《國(guó)家工商總局199號(hào)文件》中(二)公司變更登記提交材料規(guī)范[10]股東變更登記提交材料規(guī)范第之7：“公司章程修正案(由公司法定代表人簽署)�！钡囊�(guī)定及該公司章程第十一章第六十七條的約定，人百公司的申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，我局盡到了審查義務(wù)。
我局根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第五十二條、第五十四條的規(guī)定，按程序進(jìn)行受理、核準(zhǔn)人百公司的股東變更登記，程序合法。
綜上所述，人百公司的股東變更申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，我局受理、核準(zhǔn)其股東變更登記的行政許可行為事實(shí)清楚、證據(jù)充分、適用法律準(zhǔn)確、內(nèi)容適當(dāng)、程序合法，請(qǐng)求法院維持我局作出的人百公司股東變更登記具體行政行為。
此致
xx市XX區(qū)人民法院
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